1. Genel

Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun (“Kanun”), 29 Mayıs 2024 tarih ve 32560 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır. Bu Kanun ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”)’nda bazı değişiklikler yapılmıştır. Kanun’un TTK’ya dair hükümleri Resmi Gazete'de yayımlandığı tarihte yürürlüğe girmiş olup, ilgili değişiklikleri işbu bültenimiz ile bilginize sunarız.

2. TTK’daki Değişiklikler

2.1. Yönetim Kurulu Başkanı ve Başkan Vekillerinin Görev Sürelerine Dair Değişiklik

TTK madde 366 hükmünde yapılan değişiklikten önce anonim şirket yönetim kurulu başkan ve başkan vekilliği görevi 1 yıl süre ile icra edilebiliyordu. TTK madde 366’da yapılan değişiklik ile yönetim kurulu başkan ve başkan vekilliği görevinin, kurulun görev süresi ile eş zamanlı olarak belirlenmesi mümkün kılınmıştır. Buna göre, yönetim kurulu 3 yıl için göreve getirilecek ise kurul başkan ve başkan vekilliği görevi de bu süre boyunca icra edilebilecektir; kurul başkan ve başkan vekili her yıl seçilmek zorunda değildir.

2.2. Yönetim Kurulunun Devredilemez Görev ve Yetkileri ile ilgili Değişiklik

TTK madde 375 hükmünde anonim şirket yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkileri düzenlenmektedir. İlgili hükmün d bendinde “müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları” yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkileri arasında sayılmaktaydı. Kanun ile bu bent değiştirilmiş ve “şube müdürleri hariç olmak üzere müdürlerin ve aynı işleve sahip kişilerin atanmaları ve görevden alınmaları”, yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkileri arasında sayılmıştır. Buna göre, artık şube müdürlerinin atanması ve görevden alınmaları yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkileri arasında değildir. Aynı şekilde, imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları da artık yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkileri arasında değildir.

2.3. Yönetim Kurulu Toplantılarına İlişkin Değişiklik

Değişiklikten önce yönetim kurulu toplantılarına ilişkin TTK madde 392/7 hükmünün düzenlemesi aşağıdaki gibiydi:

 “Her yönetim kurulu üyesi başkandan, yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir.”

Kanun ile yukarıda yer alan hükme ekleme yapılmış ve yönetim kurulunun toplanma usulü ile ilgili bir düzenleme getirilmiştir. Yeni getirilen hükme göre, herhangi bir yönetim kurulu üyesinin başkandan yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını istemesi üzerine, istemin uygun görülmesi hâlinde çağrı, yönetim kurulu başkanınca yapılacaktır. Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun toplantıya yazılı istemi üzerine ise yönetim kurulu başkanı yönetim kurulunu, istemin kendisine ulaştığı tarihten itibaren en geç otuz gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağırmak zorundadır. Bu süre içinde yönetim kurulu toplantıya çağrılmadığı veya yönetim kurulu başkanı ya da başkan vekiline ulaşılamadığı hâllerde, çağrı doğrudan istem sahipleri olan kurul çoğunluğu tarafından yapılabilecektir.

Yukarıdaki yeni hükme ek olarak, değişen TTK madde 397 hükmünde, yönetim kurulunun toplantıya çağırılması ile ilgili farklı bir usulün benimsenmesinin, şirket esas sözleşmesinde düzenlenmesi ile mümkün olduğu ifade edilmiştir.

2.4. İhya Davaları ile İlgili Geçici Madde

Kanun ile TTK’nın Geçici 7nci maddesine bir ekleme yapılmıştır. Yapılan ekleme gereğince, TTK Geçici Madde 7 hükmü uyarınca kaydı silinen şirket veya kooperatiflerin ihyasına ilişkin yapılacak yargılamalarda, ilgili ticaret sicili müdürlüğü aleyhine yargılama gideri ve vekâlet ücretine hükmolunmayacaktır.

2.5. Asgari Sermayeye Dair Geçici Madde

Anonim şirket ve limited şirketlerin asgari sermaye tutarları, 25 Kasım 2023 tarihinde ilân edilen Cumhurbaşkanı Kararı (“Karar”) uyarınca, 1 Ocak 2024 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere değiştirilmiştir (İlgili hususta bilgilendirme notu için bkz. https://www.ozel-law.com/tr/yayinlar-detay/anonim-sirket-ve-limited-sirketlerin-asgari-sermaye-tutarlari-yukseltildi.html). Karar uyarınca, 1 Ocak 2024 tarihi itibarıyla kurulacak anonim şirketlerin asgari sermayesinin 250.000 TL, limited şirketlerin ise 50.000 TL olması gerekmektedir. Ayrıca 1 Ocak 2024 tarihinden itibaren kayıtlı sermaye sistemine geçecek halka açık olmayan anonim şirketlerin başlangıç sermayelerinin ve çıkarılmış sermayelerinin ise en az 500.000 TL olması gerekmektedir.

Karar ile yukarıda belirtilen sermaye tutarları getirilmiştir. Ancak mevcut şirketlerin asgari sermaye gerekliliğine dair bir hükme Karar’da yer verilmemiştir. Kanun ile TTK’ya bu hususta Geçici Madde 15 eklenmiştir. Geçici Madde 15 uyarınca;

(i) 1 Ocak 2024 tarihinden önce kurulan ve hâlâ faal olup, asgari sermayesi yeni tutarların altında kalan şirketlerin yeni asgari sermaye tutarlarına uyması zorunludur.

(ii) Asgari sermaye tutarlarına uyum için son tarih 31 Aralık 2026’dır.

(iii) Belirtilen tarihe kadar asgari sermaye tutarlarına uyumlu hale gelmeyen şirketler, infisah edilmiş sayılacaktır.

(iv) Asgari sermaye tutarlarına uyum için yapılacak olan genel kurul toplantılarında, TTK’da öngörülen toplantı nisapları aranmayacaktır. İlgili kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınacaktır.  Ayrıca bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılamayacaktır.

(v) Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketler ise başlangıç sermayeleri ile çıkarılmış sermayelerini anılan tarihe kadar yükseltmedikleri takdirde, bu sistemden çıkmış sayılacaklardır.

Saygılarımızla,

Bilgi ve sorularınız için:

info@ozel-law.com

ÖZEL Avukatlık Bürosu

İşbu bülten Türk hukukundaki gelişmeleri paylaşmak amacıyla 5/7/2024 tarihinde hazırlanmıştır. Bülten, hukuki bir görüş veya yönlendirme içermez; yalnızca genel bilgi için hazırlanmıştır.