1. Giriş

“İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ” (“Tebliğ”) ilk defa 14 Şubat 2025 tarihli ve 32812 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır ve 1 Temmuz 2025 tarihinde yürürlüğe girmiştir.

Tebliğ’de Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (“Birinci Değişiklik Tebliği”) 14 Ağustos 2025 tarihli ve 32986 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmış ve yayımı tarihinde yürürlüğe girmiştir. Değişiklik Tebliği’nin ardından başka bir Tebliğ’de Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (“İkinci Değişiklik Tebliği”) daha 20 Eylül 2025 tarihli ve 33023 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmış ve yayımı tarihinde yürürlüğe girmiştir.

Tebliğ ile ticari defterleri elektronik ortamda tutmakla yükümlü olan ticaret şirketlerinin belirlenmesi, bu defterlerin elektronik ortamda oluşturulması, tutulması, saklanması ve ibrazı ile bu işlemlerin gerçekleştirilebileceği ETDS’nin işleyişine ilişkin usul ve esasların düzenlenmesi amaçlanmıştır.

2. Tebliğ’e Göre Defterlerini Elektronik Ortamda Tutmakla Yükümlü Şirketler

Yükümlü Şirketler.

a) 01/01/2026 tarihinden itibaren kuruluşu ticaret siciline tescil edilen şirketler,

b) Kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği izne bağlı şirketler yani; bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktöring şirketleri, finansman şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, holdingler, döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, ürün ihtisas borsası şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, gözetim şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketler, Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirketler.

İhtiyari Kullanım. 01.01.2026 tarihinden önce kurulmuş olup da yukarıda sayılı şirketler arasında bulunmayan şirketlerin defterlerini elektronik ortamda tutması zorunlu değildir. Ancak bu şirketler, ihtiyari olarak defterlerini elektronik ortamda tutabilirler. İhtiyari olarak ETDS’ye geçen şirketlerin, pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterini elektronik ortamda tutması zorunludur.

Muafiyet. Birinci Değişiklik Tebliği uyarınca, savunma sanayii alanında faaliyet gösteren, Savunma Sanayii Başkanlığı ve Türk Silahlı Kuvvetlerini Güçlendirme Vakfının birlikte veya ayrı ayrı doğrudan veya dolaylı bağlı ortaklık ve iştirakleri, Endüstriyel Yetkinlik Değerlendirme Programı (EYDEP) A sertifikasına sahip şirketler ve Savunma Sanayii Başkanlığı projelerinin ana yüklenicisi olan şirketler ETDS yükümlülüğünden muaf tutulmuşlardır; bunlar defterlerini fiziki olarak tutabilirler.  

3. Tebliğ Kapsamında Elektronik Ortamda Tutulacak Defterler

i. Pay defteri ve

ii. Genel kurul toplantı ve müzakere defteri.

4. Elektronik Defter Sistemi’ne Başvuru ve ETDS’de Defterlerin Oluşturulması

a) 01/01/2026 tarihi itibari ile kuruluşundan itibaren defterlerini elektronik ortamda tutacak şirketlerde defterler, şirketin ticaret siciline tescili ile birlikte eş zamanlı olarak ETDS’de oluşturularak aktif hale gelecektir.

b) Fiziki olarak defter tutmakta iken Tebliğ ile elektronik ortamda defter tutma yükümlülüğü kapsamına giren şirketler, yükümlülüğün doğduğu tarihten itibaren en geç altı ay içinde (01/01/2026 tarihine kadar) notere başvurarak fiziki defterlerin kapanış onayını yaptırmış olmalıdır.

c) Defterlerini ihtiyari olarak elektronik ortamda tutmak isteyen şirketler Tebliğ’e uygun alacakları bir kararla, kararı aldıkları hesap dönemi içinde notere başvurarak fiziki defterlerin kapanış onayını yaptırırlar.

d) Tebliğ kapsamında ister zorunlu ister ihtiyari olarak ETDS’ye geçecek olan şirketlerin (01/01/2026 itibari ile kurulacak şirketler hariç) kullanıcı bilgileri ile defter kapanış bilgilerinin noter tarafından ETDS’ye tanımlanmasıyla birlikte defterler ETDS’de oluşturularak aktif hale getirilir.  01/01/2026 tarihi itibari ile kurulacak şirketler bakımından işbu madde 4(a) hükmü geçerli olacaktır.

5. ETDS Kullanıcısı

Defterlerini Tebliğ kapsamında ETDS’de oluşturacak şirketler, yönetim organı üyeleri, yönetici ortaklar veya üçüncü kişiler arasından bir ETDS kullanıcısı belirleyeceklerdir. ETDS kullanıcısı olarak birden fazla kişi belirlenebilir. ETDS kullanıcısı, şirket yönetim organı üyeleri veya yönetici ortakların tamamı tarafından onaylanan bir formla belirlenir ve Mersis’e tanımlanır.

6. ETDS’nin Sonuçları

a) Tebliğ hükümleri uyarınca defterlerini elektronik ortamda tutmaya başlayan şirketler, her ne sebeple olursa olsun söz konusu defterlerini yeniden fiziki ortamda tutamaz. Tebliğ ile getirilen bu hükmün istisnası, işbu bilgi notumuzun madde 7(e) başlığı altında yine Tebliğ uyarınca ifade edilmiştir.

b) Şirketlerin, Tebliğde belirlenen usul ve esaslar çerçevesinde tuttukları defterler geçerli kanuni defterler olarak kabul edilecektir.

c) Tebliğ kapsamında ETDS üzerinden tutulan defterler için noterde açılış ve kapanış onayı aranmayacaktır.

d) Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün 28/07/2025 tarihli (E-50035491-431.04-00111808832 sayılı) genelgesi uyarınca, Tebliğ kapsamında defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketlerin ticaret sicili müdürlüklerine sunacakları organ kararları için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.  

7. ETDS ile ilgili Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar

a) Şirketler, kullanıcının ETDS üzerindeki işlemlerini düzenli olarak kontrol etmek ve yetkisiz işlemleri önlemek için gerekli tedbirleri almakla yükümlüdür.

b) ETDS üzerindeki defterlerde yer alan kayıtlara ancak şirket tarafından yetkilendirilmiş kişilerce erişim sağlanabilir. İlgili kanunlar uyarınca yetkili kılınmış mercilerin bu kayıtlara erişim yetkileri saklı olacaktır.

c) ETDS üzerindeki defterlere kayda dayanak fiziki karar tutanakları ve ilgili diğer belgelerin istenildiğinde ibraz edilmek üzere muhafaza edilmesi zorunludur.

d) ETDS’de oluşturulan defterlere yapılan kayıtların doğruluğu ile kayıtlar arasında oluşabilecek farklılıkların meydana getirebileceği zararlardan şirket yönetim organı üyeleri ve yöneticilerin sorumluluğu hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun 553 üncü maddesi uygulanır.

e) İkinci Değişiklik Tebliği ile getirilen değişiklikten önce yönetim kurulu karar defterini elektronik ortamda tutmaya başlayan şirketlerin yönetim kurulu karar defterlerini yeniden fiziki ortamda tutmak istemeleri ve buna ilişkin yönetim kurulu kararını 1/1/2026 tarihine kadar Ticaret Bakanlığı’na sunmaları halinde, bu defterleri ETDS’de kapatılır ve fiziki yönetim kurulu karar defterlerinin açılış onayı Ticaret Bakanlığı tarafından verilen belge üzerine noter tarafından yapılır.

8. Sonuç

Tebliğ’in yürürlüğe girmiş olduğu 1 Temmuz 2025 tarihi itibari ile Tebliğ kapsamında defterlerini elektronik ortamda tutmakla yükümlü olan şirketlerin en geç 1 Ocak 2026 tarihinde ETDS kayıtlarını tamamlamış olması gerekmektedir.  

Dolayısıyla 1 Ocak 2026 tarihi itibari ile; (i) hem bilgi notumuzun 2. Maddesi altında sayılı şirketlerin (01 Temmuz 2025 tarihi öncesinde kurulmuş olup da henüz ETDS’ye geçmemiş ise) (ii) hem de 1 Ocak 2026 tarihi itibari ile yeni kurulacak tüm şirketlerin (Yukarıda 2. maddede açıklandığı üzere muaf tutulanlar hariç olmak üzere) ETDS’ye geçmesi ve pay defterleri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterlerini elektronik ortamda tutmaları zorunludur. Bu şirketlerin, yönetim kurulu karar defterlerini/müdürler kurulu karar defterlerini elektronik ortamda tutmaları ise zorunlu değildir; ihtiyari olarak elektronik ortamda tutmaları da mümkündür. Ancak Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumunun gözetim ve denetimine tabi olan bankalar, varlık yönetim şirketleri ile finansal kiralama, faktoring, finansman ve tasarruf finansman şirketleri tarafından tutulan yönetim kurulu karar defterleri Tebliğ kapsamı dışındadır ve ETDS üzerinden tutulamaz.

Saygılarımızla,

Bilgi ve sorularınız için:

info@ozel-law.com

ÖZEL Avukatlık Bürosu

İşbu bülten Türk hukukundaki gelişmeleri paylaşmak amacıyla 30/12/2025 tarihinde hazırlanmıştır. Bülten, hukuki bir görüş veya yönlendirme içermez; yalnızca genel bilgi için hazırlanmıştır.