Bağımsız Denetime Tâbi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Yeni Karar
Bağımsız Denetime Tâbi Şirketlerin Belirlenmesine Dair 6434 sayılı Karar (“Karar”), 30 Kasım 2022 tarih ve 32029 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmış, 01/01/2023 tarihinde yürürlüğe girmiştir. Bu Karar ile 2018/11597 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile yürürlüğe konulan Bağımsız Denetime Tâbi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar (“Mülga Karar”) yürürlükten kaldırılmıştır. Karar ile bağımsız denetime tâbi şirketlerin belirlenmesinde rol oynayan eşik değerler artırılmıştır. Yeni eşik değerler ve Karar ile getirilen diğer değişikler aşağıdaki gibidir:
1. Genel
Karar’ın amacı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 398. maddesi kapsamında denetime tâbi şirketlere ilişkin usul ve esasların belirlenmesidir.
2. Şirketlerin Bağımsız Denetime Tâbi Olması için Yeni Eşik Değerler
Karar ile bağımsız denetime tâbi şirketlerin belirlenmesi için mevcut olan eşik değerler değiştirilmiştir. Buna göre;
- Karar’da Mülga Karar’da olduğu gibi ekli (I) sayılı listede belirtilen şirketler herhangi bir ölçüte tâbi olmaksızın bağımsız denetime tâbidir.
- Diğer şirketlerin bağımsız denetime tâbi olması için Karar’da öngörülen üç ölçütten en az ikisinin eşik değerlerini art arda iki hesap döneminde aşması gerekir. Karar ile getirilen yeni eşik değerler aşağıdaki gibidir:
a. Sermaye piyasası araçları bir borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmeyen ancak 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında halka açık sayılan şirketler için eşik değerler aşağıdaki gibidir:
- Aktif toplamı 30 milyon Türk Lirası (Mülga Karar’da 15 milyon Türk Lirası idi);
- Yıllık net satış hasılatı 40 milyon Türk Lirası (Mülga Karar’da 20 milyon Türk Lirası idi);
- Çalışan sayısı 50 kişi (Karar ile bu ölçütte bir değişiklik yapılmamıştır.)
b. Karar’da ekli (II) sayılı listede belirtilen şirketler için eşik değerler aşağıdaki gibidir:
- Aktif toplamı 60 milyon Türk Lirası (Mülga Karar’da 30 milyon Türk Lirası idi);
- Yıllık net satış hasılatı 80 milyon Türk Lirası (Mülga Karar’da 40 milyon Türk Lirası idi);
- Çalışan sayısı 100 kişi (Mülga Karar’da 125 kişi idi).
c. Yukarıdaki (a) ve (b) bentleri kapsamında olmayan diğer şirketlerin bağımsız denetime tâbi olması için eşik değerler aşağıdaki gibidir:
- Aktif toplamı 75 milyon Türk Lirası (Mülga Karar’da 35 milyon Türk Lirası idi);
- Yıllık net satış hasılatı 150 milyon Türk Lirası (Mülga Karar’da 70 milyon Türk Lirası idi);
- Çalışan sayısı 150 kişi olarak belirlenmiştir (Mülga Karar’da 175 kişi idi).
Yukarıdaki ayrıma göre eşik değerlerden en az ikisini art arda iki hesap döneminde aşan şirketler müteakip hesap döneminden itibaren bağımsız denetime tâbi olur.
3. Eşik Değerin Aşılıp Aşılmadığının Belirlenmesi
Mülga Karar’da olduğu gibi Karar’da da eşik değerlerin aşılıp aşılmadığının belirlenmesinde “aktif toplam” ve “yıllık net satış hasılatı” bakımından şirketin tâbi olduğu mevzuat uyarınca hazırlanmış son iki yıla ait finansal tablolar, "çalışan sayısı" bakımından ise son iki yıla ait ortalama çalışan sayısı esas alınır.
Yine bu belirlemede şirketler, bağlı ortaklık ve iştirakleriyle birlikte değerlendirilir. Bağlı ortaklıkları ve iştirakleri bulunan şirketlerde; aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı bakımından ana ortaklık ve bağlı ortaklığa ait finansal tablolarda yer alan kalemlerin toplamı (varsa grup içi işlemler yok edilir) dikkate alınır. Çalışan sayısı bakımından ise ana ortaklık ve bağlı ortaklığın son iki yıla ait ortalama çalışan sayılarının toplamı dikkate alınır. İştirakler açısından, iştirake ait söz konusu kalemler şirketin iştirakteki hissesi oranında dikkate alınır.
4. Karar ile Getirilen Diğer Değişiklikler
- Yukarıda belirtildiği üzere Mülga Karar’da olduğu gibi Karar’da (I) sayılı listede belirtilen şirketler hiçbir ölçüte tâbi olmaksızın bağımsız denetime tâbidir. Mülga Karar’dan farklı olarak Karar (I) sayılı listeye “tasarruf finansman şirketleri” dâhil edilmiştir. Böylelikle “tasarruf finansman şirketleri” de hiçbir ölçüt olmaksızın bağımsız denetime tâbi olacaktır. Karar’da (I) sayılı listedeki diğer şirketler aynı şekilde korunmuştur.
- Karar’da (II) sayılı liste de aynı şekilde korunmuştur. Yalnızca (II) sayılı listenin 4 numaralı bendinde yer alan Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu (“EPDK”)’ndan lisans, sertifika veya yetki belgesi alıp bu Kurum düzenlemelerine tâbi olarak faaliyet gösteren şirketlerin bağımsız denetime tâbi tutulması için “söz konusu EPDK düzenlemeleri uyarınca bağımsız denetimden muaf tutulmamaları gerektiği” yönünde bir ekleme yapılmıştır.
- Mülga Karar’da yer alan bağımsız denetimin kapsamı dışında tutulanlar Karar’da da aynı şekilde korunmuştur. Yalnızca Karar’ın 4. maddesi uyarınca Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu tarafından tasfiyelerine karar verilen ve tasfiye süreci Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu tarafından atanan tasfiye komisyonlarınca yürütülen tasarruf finansman şirketleri de bağımsız denetimin kapsamı dışında tutulmuştur.
5. Sonuç
Sonuç olarak, bağımsız denetime ilişkin Mülga Karar ile getirilen usul ve esaslar Karar’da genel olarak korunmakla birlikte, son yıllarda Türk parasının değerinde meydana gelen değişikliğe paralel olarak bağımsız denetime tâbi olmanın ölçütü eşik değerlerden olan “aktif toplam” ve “yıllık net satış hasılatında” artışa gidilmiştir. Bu eşik değerlerdeki artışlar Türk parasının değerindeki değişiklik ile orantılı olarak getirildiği için bağımsız denetime tâbi şirketlerin kapsamının daraltıldığı söylenemez. Ayrıca bağımsız denetime tabi olmanın kriterlerinden olan çalışan sayılarındaki eşik değerlerin Karar ile düşürüldüğü görülmektedir.
Saygılarımızla,
Daha fazla bilgi ve sorularınız için:
ÖZEL Avukatlık Bürosu
İnönü Cad. No: 24/7 Gümüşsuyu İSTANBUL
İşbu bülten Türk hukukundaki gelişmeleri paylaşmak amacıyla 10/01/2023 tarihinde hazırlanmıştır. Bülten, hukuki bir görüş veya yönlendirme içermez; yalnızca genel bilgi için hazırlanmıştır.